东莞发展控股股份有限公司独立董事

关于深圳证券交易所关注函相关事项的专项意见

(相关资料图)

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度

的规定，我们作为东莞发展控股股份有限公司独立董事，对深圳证券

交易所上市公司管理二部下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司

    （公司部关注函〔2023〕第 301 号）中问题二、问题三（2）、

的关注函》

问题四（1），进行了认真核查，现发表意见如下：

  一、关于照洲公司、新照公司估值的合理性问题

   核实过程：1、查阅评估机构工作底稿及评估机构出具的评估报

告；2、与评估机构工作人员、新照公司员工等进行沟通交流，核实

相关假设的合理性。3、查阅新照公司及照洲投资财务报表、审计报

告；4、查阅东莞证券出具的可行性分析报告；5、向公司高级管理人

员了解本次股权收购情况。

  经核实，独立董事认为：新照公司采用收益法评估，是因其预期

收益能很好的预测，其持有的惠常高速东莞段预期流金流较好，因此

相对于投资成本形成了较高增值。照洲投资持有新照公司 35%的股权，

由于其不开展其他业务，收入、利润数据无法预测，因而不适用收益

法，而其资产负责较清晰，故选用资产基础法，其增值较高的原因是

由于新照公司增值高。本次评估合理审慎，不存在损害上市公司利益

的情形。

  二、关于大额分红对评估结果和交易价格造成的影响及具体情况

  核实程序：1、查阅评估机构出具的评估报告；2、审阅照洲投资

分红决议等文件；3、与公司管理层进行交流、沟通，了解相关安排

的合理性；4、查阅会计师事务所出具的审计报告、财务审慎性调查

报告。

  独立董事意见：1、本次分红是在评估基准日后做出，不影响照

洲投资和新照公司在评估基准日的评估价值；2、本次照洲投资的大

额分红，不影响新照公司未来现金流，故对新照公司估值无影响，但

由于大额分红直接减少照洲投资的股东全部权益价值，相应调减照洲

投资股权成交价格，符合市场惯例，不影响股权成交价格的公允、合

理性。

  三、关于照洲投资股权及对应分红权、新照公司 35%股权及对

应分红权质押及关联关系的意见

  核实程序：1、查阅律师事务所出具的尽职调查报告；2、审阅鸿

发集团与华兴银行签署融资计划合同、质押合同等文件；3、与公司

管理层进行交流、沟通，了解股权解押过程的风险点及合理性；4、

查阅鸿发集团工商信息，查阅鸿发集团、简坚辉征信报告；5、排查

公司董监高、持股 5%股东与交易对方的关联关系。

  独立董事意见：1、照洲投资股权及对应分红权、新照公司 35%

股权及对应分红权质押给华兴银行，皆因鸿发集团发行的“华兴银行

-广东鸿发集团 2020 年度第一期应收账款债权融资计划”。2、公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、持股 5%以上股东与鸿

发集团、简坚辉不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

             独立董事：刘恒、李 希元、辛宇、吴向能

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