深圳证券交易所网站近日发布关于对江西赣锋锂业集团股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2023〕第300号）。江西赣锋锂业集团股份有限公司（简称“赣锋锂业”，002460.SZ）发布关于收购蒙金矿业70%股权涉及矿业权投资的进展公告。
公司于2023年7月27日召开的第五届董事会第六十五次会议及第五届监事会第四十四次会议审议通过了《关于收购蒙金矿业70%股权暨关联交易的议案》，同意公司以总合同价款142407.26万元人民币收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司（以下简称“蒙金矿业”）70%股权，合同价款包括：（1）支付蒙金矿业70%股权的股权转让价款133907.19万元；（2）向蒙金矿业提供借款8500.07万元，专项用于偿还李良彬向蒙金矿业提供的借款本息8500.07万元。近日，蒙金矿业70%股权的工商变更已经完成，截至公告披露日，公司持有蒙金矿业70%股权。
(资料图片仅供参考)
赣锋锂业关于收购蒙金矿业70%股权涉及矿业权投资暨关联交易的公告显示，2021年9月22日，江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）实际控制人李良彬与胥小慰共同签署了《关于镶黄旗蒙金矿业开发有限公司70%股权之股权转让协议》，李良彬拟以自有资金134400万元收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司（以下简称“蒙金矿业”）70%的股权，交易价款包括:（1）支付蒙金矿业70%股权的股权转让价款117716.61万元人民币；（2）向蒙金矿业提供借款16683.39万元人民币，专项用于偿还蒙金矿业向其原股东胥小慰及其关联方的借款本息共计16683.39万元人民币。为有效解决与赣锋锂业的同业竞争情形，李良彬于2021年9月22日就收购蒙金矿业股权事项作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，交易完成后的60个月内，李良彬将积极推动蒙金矿业旗本公司加不斯铌钽矿的开发建设，如加不斯铌钽矿取得新的采矿权证且采矿量符合预期，李良彬承诺将所持有的蒙金矿业70%的股权以其收购蒙金矿业和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）优先转让给赣锋锂业。
因公司实际控制人、董事长李良彬为蒙金矿业控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
蒙金矿业最近一年又一期的财务数据如下：
根据蒙金矿业评估报告，经资产基础法评估，蒙金矿业在评估基准日的股东全部权益价值为195825.96万元；根据加不斯铌钽矿采矿权评估报告，经评估人员调查、搜集资料及对当地市场交易情况了解，按照矿业权评估原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“内蒙古自治区镶黄旗加不斯铌钽矿采矿权”在评估基准日评估价值为199321.17万元。根据专项审核报告，李良彬蒙金矿业70%股权收购价款、资金往来成本及收购过程中需承担的相关税费共计142407.26万元。
本次交易对价参考了中介机构的审计评估结论，根据乙方为收购蒙金矿业70%股权及向蒙金矿业追加投入加合理费用而付出的总成本确定，本次合同总价款共计142407.26万元，其中70%蒙金矿业股权转让价款为133907.19万元人民币，向蒙金矿业提供借款金额为8500.07万元人民币，专项用于偿还蒙金矿业向李良彬的借款本息共计8500.07万元人民币。
深圳证券交易表示，近期，赣锋锂业披露《关于收购蒙金矿业70%股权涉及矿业权投资的进展公告》，显示赣锋锂业以总合同价款14.24亿元收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司（以下简称“蒙金矿业”）70%股权，合同价款包括股权转让款13.39亿元、向蒙金矿业提供借款0.85亿元。
2021年9月，赣锋锂业实际控制人李良彬以自有资金13.44亿元收购蒙金矿业70%股权，交易价款包括股权转让款11.77亿元、向蒙金矿业提供借款1.67亿元。同时，李良彬作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，交易完成后的60个月内，李良彬将积极推动蒙金矿业旗本公司加不斯铌钽矿的开发建设，如加不斯铌钽矿取得新的采矿权证且采矿量符合预期，李良彬承诺将所持有的蒙金矿业70%的股权以其收购蒙金矿业和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）优先转让给赣锋锂业。
评估报告显示，蒙金矿业主要业务是对加不斯铌钽矿进行开采以及通过选矿生产锂云母精矿、钽精矿、长石粉、低档长石粉等矿产品对外销售，目前矿山处于建设期，尚未正式生产。蒙金矿业净资产为-780.49万元，评估值为19.58亿元，其中，内蒙古自治区镶黄旗加不斯铌钽矿采矿权账面价值为476.16万元，评估值为19.93亿元。
（1）请说明蒙金矿业及采矿权前期评估或估值情况及与本次评估情况的差异原因（如有）。
（2）请说明本次采矿权评估销售价格、产量、折现率相关参数的确定过程、测算依据，结合可比市场案例说明销售价格、折现率选取的合理性。
（3）本次评估计算的矿山服务年限为30年，加不斯铌钽矿采矿许可证有效期限为2020年11月6日至2023年11月6日，请说明本次采矿权评估是否充分考虑采矿权到期无法延期的风险。
（4）请说明采矿权出让收益的缴纳情况（包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款的承担方式），并说明本次评估是否考虑相关影响。
（5）评估报告显示，在建工程账面价值4.43亿元，评估价值4.21亿元。请说明在建工程项目具体内容、目前建设进展、后续资金投入安排，并说明评估减值的原因。
（6）请说明本次评估增值率较高的原因及合理性、公允性。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对江西赣锋锂业集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第300号
江西赣锋锂业集团股份有限公司董事会：
近期，你公司披露《关于收购蒙金矿业70%股权涉及矿业权投资的进展公告》，显示你公司以总合同价款14.24亿元收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司（以下简称“蒙金矿业”）70%股权，合同价款包括股权转让款13.39亿元、向蒙金矿业提供借款0.85亿元。对此，我部表示关注，请你公司就以下问题进行核查并做出说明：
1.2021年9月，你公司实际控制人李良彬以自有资金13.44亿元收购蒙金矿业70%股权，交易价款包括股权转让款11.77亿元、向蒙金矿业提供借款1.67亿元。同时，李良彬作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，交易完成后的60个月内，李良彬将积极推动蒙金矿业旗本公司加不斯铌钽矿的开发建设，如加不斯铌钽矿取得新的采矿权证且采矿量符合预期，李良彬承诺将所持有的蒙金矿业70%的股权以其收购蒙金矿业和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）优先转让给你公司。
（1）请说明李良彬收购蒙金矿业70%股权后加不斯铌钽矿的开发建设情况，是否取得新的采矿权证，采矿量是否符合预期，蒙金矿业70%股权是否已满足注入条件，本次收购是否符合李良彬前期作出的承诺。
（2）你公司2021年9月披露的《关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的公告》显示，因蒙金矿业资源储量尚存在较大的不确定性、采选规模提升存在一定不确定性、存在达不到预期采矿量的风险等，为避免公司投资风险，由李良彬先以自有资金实施收购。请说明你公司选择此时收购的原因，本次收购是否有利于上市公司及中小股东利益。
（3）请说明蒙金矿业最近三年增减资及股权转让的原因、交易价格、作价依据及合理性。
（4）请说明本次交易14.24亿元合同价款的确定依据及具体计算过程。
（5）请对比说明前次交易与本次交易依据的资源储量报告中资源量、矿石量、品位、金属氧化物量等关键数据的差异情况。
（6）请说明蒙金矿业与你公司实际控制人李良彬的资金往来情况，本次收购后是否存在资金占用的情形。
2.评估报告显示，蒙金矿业主要业务是对加不斯铌钽矿进行开采以及通过选矿生产锂云母精矿、钽精矿、长石粉、低档长石粉等矿产品对外销售，目前矿山处于建设期，尚未正式生产。蒙金矿业净资产为-780.49万元，评估值为19.58亿元，其中，内蒙古自治区镶黄旗加不斯铌钽矿采矿权账面价值为476.16万元，评估值为19.93亿元。
（1）请说明蒙金矿业及采矿权前期评估或估值情况及与本次评估情况的差异原因（如有）。
（2）请说明本次采矿权评估销售价格、产量、折现率相关参数的确定过程、测算依据，结合可比市场案例说明销售价格、折现率选取的合理性。
（3）本次评估计算的矿山服务年限为30年，加不斯铌钽矿采矿许可证有效期限为2020年11月6日至2023年11月6日，请说明本次采矿权评估是否充分考虑采矿权到期无法延期的风险。
（4）请说明采矿权出让收益的缴纳情况（包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款的承担方式），并说明本次评估是否考虑相关影响。
（5）评估报告显示，在建工程账面价值4.43亿元，评估价值4.21亿元。请说明在建工程项目具体内容、目前建设进展、后续资金投入安排，并说明评估减值的原因。
（6）请说明本次评估增值率较高的原因及合理性、公允性。
3.审计报告显示，蒙金矿业2023年6月末其他应付款——往来款2亿元，你公司为蒙金矿业提供5亿元担保。
（1）请说明其他应付款中往来款的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、发生原因、发生时间、具体金额、付款期限等。
（2）请说明你公司为蒙金矿业提供担保的具体情况，是否履行相关审议程序及披露义务。
4.加不斯铌钽矿采矿许可证即将到期，请说明上述采矿权证到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用，预计可续期的期限，续期是否存在实质性障碍，本次交易是否充分考虑采矿权到期无法延期的风险，是否存在损害上市公司利益的情形。
5.请你公司说明加不斯铌钽矿达到生产状态需完成的工作，是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可等，尚需履行的审批程序，预计投产时间、达产时间及生产规模。
6.请说明蒙金矿业已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年8月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年8月11日
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